Người nước ngoài mua lại 100% vốn của công ty TNHH (P1)

Câu hỏi: Tôi là chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên, hiện nay tôi có nhu cầu bán lại công ty cho một người nước ngoài. Vậy tôi xin hỏi LS về thủ tục thực hiện như thế nào? Việc bán lại công ty cho người nước ngoài có điều gì đặc biệt lưu ý hay không?

Trả lời:

Trước tiên cảm ơn bạn đã tin tưởng gửi câu hỏi đến chúng tôi!

Chúng tôi xin trả lời câu hỏi của bạn như sau:

  1. Nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp

Theo quy định tại Điều 25 Luật Đầu tư 2014, Nhà đầu tư nước ngoài (NĐT NN) mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo hình thức sau đây:

“…

b) Mua phần vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;

…”

Như vậy, việc bạn “bán lại công ty” tức là bạn chuyển nhượng phần vốn góp của mình và NĐT NN mua lại 100% vốn điều lệ và khi đó NĐT NN sẽ trở thành thành viên của công ty.

Đây là việc pháp luật ghi nhận quyền cho nhà đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên quyền này còn được thực hiện kèm theo một số điều kiện khác. Điều kiện đó được ghi nhận kèm theo quyền đó là:

–         Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ

–         Hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, đối tác Việt Nam tham gia thực hiện hoạt động đầu tư và điều kiện khác theo quy định của điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.

NĐT NN mua lại 100% vốn điều lệ
NĐT NN mua lại 100% vốn điều lệ
  • Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ

Sẽ quyết định việc NĐT NN có được mua lại 100% vốn điều lệ hay không?

Về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của NĐT NN trong tổ chức kinh tế được quy định tại Khoản 3 Điều 22 Luật Đầu tư 2014:

“a) Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty niêm yết, công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán và các quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán;

b) Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa hoặc chuyển đổi sở hữu theo hình thức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về cổ phần hóa và chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước;

c) Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài không thuộc quy định tại điểm a và điểm b khoản này thực hiện theo quy định khác của pháp luật có liên quan và điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên.”

Như vậy, tùy từng loại hình công ty mà tỷ lệ sở hữu vốn của NĐT NN sẽ khác nhau, nhà đầu tư có được mua lại 100% vốn góp hay không. Có thể căn cứ vào các quy định của pháp luật chuyên ngành hoặc căn cứ vào các Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên. Ví dụ như: Biểu cam kết cụ thể về dịch vụ của Việt Nam khi gia nhập WTO, …

Do bạn chưa cung cấp đầy đủ thông tin nên chúng tôi chỉ có thể tư vấn chung cho bạn. Vì vậy, bạn cần xét xem công ty mình thuộc một trong những trường hợp nào ở trên mà pháp luật quy định.  Từ đó biết được NĐT NN trong trường hợp này có được mua lại 100% vốn điều lệ của công ty hay không? Nếu có thì bạn có thể chuyển nhượng phần vốn góp chiếm 100% vốn điều lệ cho nhà đầu tư nước ngoài.

  • Các điều kiện khác theo quy định của Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

    Các ĐUQT mà Việt Nam là thành viên
    Các ĐUQT mà Việt Nam là thành viên

Tùy thuộc vào quốc tịch của NĐT NN bạn có thể tìm hiểu các Điều ước quốc tế song phương giữa Việt Nam và quốc gia mà nhà đầu tư mang quốc tịch. Ví dụ như: Hiệp định về tự do , xúc tiến, bảo hộ đầu tư giữa Việt Nam và Nhật Bản; Hiệp định về khuyến khích và bảo hộ đầu tư lẫn nhau giữa Việt Nam và Phần Lan,…

Nếu trong Hiệp định có quy định các điều kiện khác thì NĐT NN phải đáp ứng các điều kiện đó. Hay nếu trong Điều ước quốc tế có quy định các ưu đãi hơn so với pháp luật Việt Nam thì được áp dụng các ưu đãi đó. (ví dụ: NĐT NN được mua lại 100% vốn điều lệ)

Thủ tục thực hiện sẽ được chúng tôi giải đáp trong phần 2 của bài viết.

Trân trọng!

CÔNG TY TNHH LUẬT Á CHÂU

Địa chỉ trụ sở: Số 23B4, ngõ 2, đường Quang Trung, Quận Hà Đông, Thành phố Hà Nội

Địa chỉ: Phòng 814, Chung cư Cán bộ viện 103, Tân Triều, Thanh Trì, Thành phố Hà Nội

Hotline: 19006250 hoặc 04373003535

Email: achaulaw@gmail.com

Website: luatachau.info

Trân trọng!

Bài viết liên quan

Người nước ngoài mua lại 100% vốn của công ty TNHH (P2)

Dịch vụ tư vấn pháp luật ĐẲNG CẤP & MIỄN PHÍ

Thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh – thay đổi thành viên công ty TNHH

Trả lời

Thư điện tử của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *