Phân biệt mua lại cổ phần – chuyển nhượng cổ phần

Khái niệm Chuyển nhượng cổ phần và mua lại cổ phần

Chuyển nhượng CP là việc mua bán, trao đổi cổ phần giữa những cổ đông công ty cổ phần với nhau hoặc với nhà đầu tư khác. Theo quy định tại khoản 1, điều 126 Luật Doanh nghiệp 2014, Chuyển nhượng CP của công ty cổ “cổ phần được tự do chuyển nhượng” trừ những trường hợp pháp luật hoặc điều lệ công ty có quy định khác. “Nếu điều lệ công ty có quy định về hạn chế chuyển nhượng CP thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng”. Những loại cổ phần theo quy định gồm có: cổ phần phổ thông (bắt buộc) và những loại cổ phần ưu đãi có thể có như cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định. Do có sự khác nhau về quy định giữa các loại cổ phần nên việc chuyển nhượng có sự khác nhau.

Mua lại cổ phần (viết tắt: CP) trong công ty cổ phần là việc công ty cổ phần dùng tài sản của mình để mua cổ phần của cổ đông của công ty vì lí do nội bộ hoặc cổ đông đó phản đối việc tổ chức lại công ty hoặc việc thay đổi quyền và nghĩa vụ của cổ đông nói chung.

Mua lại cổ phần - Luật Á Châu
Mua lại CP – Luật Á Châu

So sánh hai khái niệm

Trên thực tế, việc nhầm lẫn giữa hai khái niệm chuyển nhượng cổ phần và mua lại CP diễn ra khá phổ biến. Do vậy, nhằm hiểu rõ bản chất của mua lại CP, Luật Á Châu có bảng so sánh sau:

Mua lại

Chuyển nhượng

Chủ thể Bên bán là cổ đông công ty, bên mua là công ty. Một bên là cổ đông công ty bên còn lại là các tc cá nhân và cổ đông công ty có nhu cầu tham gia góp vốn vào công ty.
Điều kiện Cổ đông biểu quyết phản đối việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền và nghĩa vụ của cổ đông.

Công ty quyết định mua lại cổ phần.

Tự do chuyển nhượng trừ TH cp ưu đãi biểu quyết, cp phổ thông của cổ đông sáng lập trong thời hạn 3 năm, trường hợp khác do điều lệ quy định phải ghỉ rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
Hậu quả pháp lý Vốn điều lệ công ty giảm do công ty sử dụng tài sản của công ty để mua lại CP của cổ đông. Vốn điều lệ công ty ko thay đổi mà chỉ thay đổi chủ sở hữu số cổ phần đc chuyển nhượng.
Giới han % cổ phần Trong TH mua lại theo qđ của công ty thì công ty có quyền  mua lại tối đa 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán. Ko có giới hạn % cổ phần
Hậu quả pháp lý chuyển nhượng - mua lại cổ phần
Hậu quả pháp lý chuyển nhượng – mua lại CP

Từ so sánh trên, có thể thấy rằng chuyển nhượng cổ phầnmua lại cổ phần có sự khác nhau rõ ràng, đặc biệt là ở điều kiện diễn ra và hậu quả pháp lý mà các hoạt động đó gây ra. Sau đây, Luật Á Châu sẽ phân tích rõ hơn về điều kiện diễn ra và hậu quả pháp lý của hoạt động mua lại CP.

Bài viết liên quan:

Công ty công nghệ Nhật Bản – Ánh hào quang đã tắt

Công ty công nghệ Nhật Bản – nước cờ sai và tương lai bất định

Thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh – Thay đổi thành viên công ty TNHH

Trả lời

Thư điện tử của bạn sẽ không được hiển thị công khai. Các trường bắt buộc được đánh dấu *